贈賄リスク対応支援

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グローバル市場でルールを守るために



緊張感のあるグローバルマーケットでのルールとは何か?これは、汚職リスクを管理する上での課題となります。米国の組織や米国で上場している証券を持つ組織は、ビジネスの獲得や維持を目的とした外国公務員への贈賄を禁止している海外腐敗行為防止法(FCPA)を遵守しなければなりません。また、日本企業は不正競争防止法を順守しなければなりません。これは一見、競争上不利に見えるかもしれませんが、一般的に贈収賄や汚職は世界各国で禁止されています。実際、OECD(経済協力開発機構)の全加盟国とその他の国が、国際商取引における外国公務員の贈収賄を取り締まるための条約を採択しています。国によっては、FCPAよりもさらに厳しい法律があります。

米国で上場している有価証券を保有する組織の場合、内部統制による合理的な保証に加えて、取引ならびに企業の資産および負債の性質と量を正確に反映した帳簿および記録の維持に関する追加の要件があります。

 

課題

米国司法省による外国公務員の贈収賄疑惑に関する調査が増加しています。一方で、FCPA違反に伴う罰則や賠償金は急激に増加しています。経営陣にとって極めて重要なことは、経営陣個人に対する強制措置の件数が増加し、彼らが民事罰を受けるだけでなく、投獄されるようになったことです。

米国内外の法執行機関と規制当局の間で連携が進む中、経営陣は、企業全体の汚職リスクを防止・発見するための効果的なプログラムが組織に備わっているかどうかを検討する必要があります。これは、公的機関、民間企業、非営利団体を問わず、国際市場で国有企業や国有管理下にある企業と取引を行っている組織にとって、特に重要なことです。

 

課題と機会

多くの組織にとって、汚職リスクを管理する試みは、外国公務員との接触の可能性を理解することから始まります。

外国公務員とは?この言葉は米国の規制当局によって広く解釈されており、外国政府の選良やその他の「公」または「民」の職員、政府系銀行の職員、政府系病院の医師や研究所の職員、さらには国有石油会社のエンジニアなどが含まれています。

組織はどのようにしてそのような個人または団体に接触するのでしょうか? 一般的には、経営陣や従業員、取締役会、ジョイントベンチャーのパートナー、そして組織に代わってビジネスを行うその他の仲介者(組織のグローバル展開を支援するために雇用されたマーケティングエージェントやアドバイザーなど)の活動を通じて接触します。

組織はいつ汚職リスク事象を経験するのでしょうか?許認可、不動産賃貸、輸出入、調達、販売・マーケティング活動など、日常的な商取引の中に汚職リスクの機会が存在します。組織にとって、第三者(特に買収候補者)と契約を締結する前にデューデリジェンスを行うことは不可欠です。

 

プロティビティの視点

今日のグローバルなビジネス環境において、強固な汚職防止またはFCPAコンプライアンスプログラムは、あらゆる組織にとって重要な「ルールブック」となります。さらに、経営陣は、財務および業務プロセスにおける腐敗防止管理を継続的に監視し、追加的または早急な注意を必要とする潜在的な不正の兆候(レッドフラグ)を特定する必要があります。また、このプログラムは、組織全体のコンプライアンスを確保するために、定期的に監査を受ける必要があります。

 

支援内容 ~ 企業の成功を支援するために

プロティビティは、汚職が発生する可能性のある領域を理解し、それに対抗するための戦略を実施することで、お客様が汚職リスクに対応することを支援します。その結果、お客様は評判を守り、収益を向上させ、受託者責任と規制責任を果たすことができます。

  • FCPAコンプライアンスプログラムの評価 - プロティビティ独自のコンサルティング手法を用いて、権威あるガイダンスや先進的な事例に照らし合わせて、企業の既存のFCPAコンプライアンスプログラムを評価します。これにより、経営陣は、汚職リスクの評価、緩和、監視活動を強化するための実行可能なロードマップを得ることができます。
  • 腐敗/FCPAリスクの評価 - 経営陣を支援し、知識とスキルの移転を促進する高度なコラボレーションプロジェクトで、組織の主要な腐敗リスクを特定し、優先順位付けを行います。これにより、経営陣は予防、抑止、検知の能力を高めることができます。
  • FCPAコンプライアンスおよび教育/啓発プログラム - FCPAコンプライアンスポリシー、トレーニング、教育、啓発プログラムの開発を支援し、組織全体の規制およびコンプライアンスの取り組みを支援します。
  • FCPAコンプライアンス監査 - 会社のFCPAコンプライアンスプログラムとそれに対応するポリシー、手続き、コントロールの遵守状況を評価するための手続きを計画し、監査を実行します。FCPAコンプライアンス活動を強化するために、コンプライアンス違反の箇所を報告し、解決策を提案します。
  • FCPA調査 - FCPA問題の可能性を含む懸念事項や苦情について、社内外の弁護士、経営陣、取締役会と連携して調査を行います。

 

具体的な事例

  • プロティビティは、製造企業の社外弁護士から、FCPA違反の可能性がある「レッドフラッグ」の調査支援を依頼されました。プロティビティは、300,000ページのハードコピー文書と1.5テラバイトのスキャン文書イメージを入手し、分析しました。中国語が堪能で、財務や調査に精通したプロティビティの6名の人材をすぐに確保し、親会社であるロバートハーフインターナショナルから契約した20名の中国語を話す人材を活用して、ドキュメントレビューやコーディングを支援しました。調査結果は社外の弁護士および取締役会に報告されました。クライアントからは、タイムリーな対応と、調査のために適切なリソースの提供に対して感謝されました。
  • プロティビティは、世界的なエネルギー企業の社外弁護士から、FCPA違反の可能性に関連する統制の弱点の調査を支援するために依頼されました。私たちは、汚職リスクを軽減するために設計された内部統制の枠組みを確認し、30回以上の電子データ処理作業を実施して、不正なベンダーおよびエージェントへの支払いの可能性のある指標を特定しました。さらに、米国および海外の指定された会社の担当者にもインタビューを行いました。調査結果は、取締役会、社外監査役、および連邦規制当局との経営陣の話し合いを裏付けるものでした。
  • プロティビティは、金融サービス企業の社内弁護士に依頼され、海外子会社のFCPAコンプライアンスとトレーニングプログラムのレビューを行いました。FCPAコンプライアンス監査と研修プログラムの見直しの結果、両プログラムが強化されました。