《快报》:PCAOB白皮书提醒新兴成长型企业关注实质性漏洞风险

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《快报》:PCAOB白皮书提醒新兴成长型企业关注实质性漏洞风险

美国上市公司会计监管委员会(简称“PCAOB”)于2016年底发布半年度白皮书,介绍了有关新兴成长型企业(简称“EGC或EGCs”)的一些特征及信息。

于2012年通过的《创业企业融资法案》(简称“JOBS法案”)定义了EGC的概念。其中的一个特征是,企业最近财年的年收入低于10亿美元。JOBS法案的目的之一就是减轻EGCs的合规负担以促进其于资本市场的积累。该法案规定,新的PCAOB准则将不适用于EGCs,除非美国证券交易委员会(简称“SEC”)在考量了投资者保护及相关措施会否提升效率、竞争和资本积累后,认为实施新准则是必要和适当的。为执行规定,PCAOB一经决议便会向SEC建议新准则是否适用于EGCs的审计,并在其采纳稿中提交信息和分析,协助SEC做出决定。PCAOB白皮书的目的是提供EGCs的基本数据,以便在PCAOB发布的规则制定分析报告中就实施新准则对EGCs审计的影响予以告知。

对EGCs的影响及建议

具备JOBS法案“EGC资格”的上市公司将获得诸多权益。在甫瀚咨询发布的《上市公司转型指南》中(www.protiviti.com/ipo)对这些权益进行了详述。其中,JOBS法案针对EGCs免除了《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)款对内控审计验证的要求。

虽然豁免具有吸引力,但是并不意味着EGCs应当接受或最小化与潜在的实质性漏洞发现相关的问题。这些在财务报告方面的内部控制缺陷或会削弱公司在资本市场的声誉。正如PCAOB白皮书中指出的,47%的EGC上市公司在最近的年度申报材料中反映了其公司存在实质性漏洞。

仅仅一个实质性漏洞就可能对一家EGC产生诸多影响:

  • 打击股东信心
  • 潜在的股价下跌
  • 组织内部混乱
  • 削减品牌价值
  • 大量整改成本,包括为此消耗的时间和精力,以及外部的诉讼费用及其他费用

根据一家专注于上市公司在线调研机构——Audit Analytics(www.auditanalytics.com)的数据,我们于本文第3页的附录中,列示了导致实质性漏洞最普遍的问题。

对于真实存在的实质性漏洞风险,企业应该积极主动地解决。EGCs可以考虑采用财务报告风险概要(FRRP)这一由甫瀚咨询开发的前瞻性方法,来识别财务报告问题并进行管理,以防止财务报告重述情况发生,从而更好地使管理层集中精力于重大问题上,并减少声誉受损带来的风险。

一个有效的FRRP关注以下六大方面:

  • 会计准则的选择和实施
  • 会计估计流程
  • 关联方交易
  • 业务交易及数据波动性
  • 敏感性分析
  • 测量及监控​

此外,EGCs应当采取必要的步骤来记录所有为财务报告流程提供内容的关键业务流程,从而使这些流程可重复采用并被更好地定义出来,以减少对关键岗位员工临时活动的依赖。这些流程可能包括一定数量的与财务报告相关的政策及活动,比如为支持外部审计师的审计工作所编制的财务报告附注、递交材料、高管薪酬政策,及所有员工的福利计划和相关的披露要求。

再者,筹备上市的公司应就报告和会计事项的结论记录,设计并实施一个流程。该流程应当:

  • 为必要的现有交易、问题或状况提供背景资料(例如涉及重大估计或判断的交易)
  • 识别关键会计和财务报告问题
  • 参考所有相关的会计准则和会计指引
  • 概述交易或问题的事实、历史趋势及现有数据和细节
  • 记录管理层选择适当会计原则或准则以及备选方案时的分析和依据

我们认为,上述步骤是至关重要的,因为一旦忽略这些步骤,就可能导致企业财务报告内部控制中的实质性漏洞。

结语

准备递交材料的EGCs应当就其上市筹备情况开展一次综合评估。而已经上市的EGCs则可能需要加速他们的相关准备及合规应对。关键步骤应包括以下方面:

  • 组建一个具上市筹备经验的团队或项目管理办公室(PMO),经验包括但不限于法务、财务、运营和信息技术(IT)。
  • 强化公司治理的执行,包括设置独立的董事会和审计委员会,构建合理的董事委员会结构,并配备富有经验的董事。
  • 确保建立强有力的舞弊控制。
  • 建立有力的公司层面(entity-level)控制和恰如其分的公司基调,并配备必要的治理政策和程序,以及强有力的行为准则,该行为准则应当被传达和巩固。
  • 计划和建立IT基础设施及流程,保证其可扩展性和可持续性。
  • 设计和执行一个富有成效的预算流程。
  • 配备或引入具备相关会计和报告要求必要知识和技能的专业人员。
  • 建立强大的财务报告相关内部控制,将财务报告风险减少到可接受的水平。

我们于此再次强调,不要等到审计师首次鉴证时才开始重视上述领域的问题。文中提及的大部分机制应当在公司第一次递交上市文件(如10Q、302/906)前建立完成,其他的应当在首次管理层声明有关财务报告方面内部控制有效性时准备就绪,即《萨班斯-奥克斯利法案》第404(a)款的要求。如果公司于即将上市之际上述方面尚没有被解决,则该公司应当准备一个强有力的补救程序以做应对。

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